中证监鼓励并购重组动真格，A股中小创的机会来了吗？

谢谢邀请：中小创的股票机会并不是单单的来自并购重组！那些被一轮大熊市错杀的好公司比比皆是。这些公司根本不需要并购重组，都有自己行业发展的前景。只是资本进入市场无法运作而被活生生的错杀而已！

我本人并不看好并购重组，在当前形势下并购重组只是一个过渡罢了！换位思考一下，你是一个优质公司的老板为何要去平白无辜的背一个烂公司的这个包袱？俗话说救急不救穷是有道理的。不累死也会被拖死的！

并购放宽加监管加强，预示后期重组概念将会打落冷宫。两个逻辑：

一，重组方，一般都是亏损或经营不善，需要考输血维持生存，重组是一个很好的选项，但是如果重组方在三年内为了避免退市存在财务造假，一旦查实直接退市，连同被重组方一起退市，这样被重组方会慎重考虑是否参与重组。

二、注册制下，企业上市更容易，被重组方是否一定考虑重组，需要充分考虑。IPO被否，一定存在原因，半年内是否能有实质性改变，都是疑问。在没有改变原被否原因的情况下，被重组，这个雷迟早要爆。

三、只有那些本身上市企业没有问题的，希望做强做大才启动重组的企业，值得期待。

四、垃圾股重组是脱胎换骨还是踩雷，让市场来检定。

并购重组及借壳上市在过去A股市场规模偏小的时候曾是市场中的香馍馍。曾经很多投资者对st类个股的专门跟风，甚至敢于在内幕消息透露后愿意坚守直至停牌数年都无所畏惧，就因整个市场规模偏小，排队上市企业过久而剑走偏锋。

最近几年在扩大资本市场直接融资比例之后，IPO实施常态化与规模化，排队企业堰塞湖现象大为消退，中小创的壳资源吸引力由此明显减少。

在资本市场中的一些规划：如科创板连同科创板注册制即将出台；融资与再融资新政的放开。中小创的壳资源敏感度与热度已明显降温，而随着资本市场体量不断增大及后年二月注册制全面开启，并购重组也势必不再是中小创行情的推手。

管理层鼓励并购重组出实招，“中小创 ”股票面临十年未遇机会，此乃股市实质性利好。

受此影响，最近两周具有资产重组概念的中小创股票涨势凌厉。一改过去两年的颓势，令市场刮目相看。

企业兼并及资产重组，乃混合制改革背景下的重要举措。一些因为具有股权质押风险的上市公司，亟需资金注入缓解压力。而国有企业和民营企业股权交叉，将成为未来中国社会的一道风景线。

上市公司经过资产重组，不仅可以整合优化资产，而且还能够抬高股价，改变中小创股票长期低迷的窘境。

上证50板块经过两年的上涨，投资价值已经被挖掘，再无很大的上升空间。而中小创股票将接过领涨大旗，成为沪深股市反弹的中流砥柱。

然而，投资者在购买中小创股票的时候，还是需要关注公司的基本面，看其有无真正的重组预期。

投资者勿能“眉毛胡子一把抓”，中小创股票在此背景下选股依然重要。否则买了有可能退市的股票，同样面临亏损。

管理层11月16日推出强化上市公司退市的相关规定，将为市场注入一份理性和规则。

一家之言，仅供参考。顺祝周末愉快！

可能是机会也可能是危机。证监会鼓励中小创并购重组，商场如战场，弱肉强食适者生存。中小创企业自身的研发实力，资金背景，政策扶持较弱，如何在激烈的竞争性脱颖而出，并购重组自然是捷径。吸收融合其他有利产业快速壮大，健康发展，才能越做做大。当然闭门造车，不思进取迟早要被市场淘汰，谢谢！

注册制重组规则？

1、明确重组审核和注册流程

①明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后3个工作日内向交易所提出申请；交易所受理后在规定期限内基于并购重组委审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。

②考虑到各板块上市公司情况不同、交易方案繁简不一，为切实保证注册质量，统一规定中国证监会在15个工作日的注册期限内，基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，作出予以注册或者不予注册的决定。

③针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并审核。

2、重组认定标准和定价机制

①调整重组认定标准，未达下述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。

②上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的90%调整为80%，进一步扩大交易各方博弈空间。

合伙企业股权退出机制如何设置？

公司法关于股东退出的机制不是很完善，只规定公司解散和公司回购股东股份的情形，但条件都非常苛刻，实践中出现的概率非常低。所以经常导致公司出现股东僵局的情况。

这就需要股东间另行签订协议，一般采用创始股东协议的模式，其中对股东退出机制进行约定，主要约定以下内容：

一、股东强制退出情形，零元回购或者象征性的极低价格回购。包括以下情形：

1、刑事犯罪，严重影响公司利益的；

2、严重违反公司规章制度，对公司利益造成重大影响的；

3、同业竞争或者侵害公司商业秘密的；

4、挪用公司资金的

……

二、因股东离职（包括从关联公司离）股权回购情形，根据主动离职还是因过错离职，设置不同的回购价格。

三、股权成熟情况下退出和不成熟情况退出设不同的股权回购价格。

四、股东死亡时，关于继续人是否继承股东问题，股东不同意继续人继承股份的，回购价格的设定。

五、配偶是否享有股权的问题，不致于因离婚导致股东发生变化。配偶要求离婚，关于股份如何处理的设置，一般要求股东给予配偶相应价值的补偿。

以上是关于股东退出机制的设置，万不可小视，否则公司很容易陷入僵局，真功夫、西少爷都是前车之鉴。

这个问题，我们通过一个案例来分析。

思考：如果创业合伙人中途离职，公司（有限责任公司）可以强行回购离职合伙人的股权，以下哪个不能作为依据？

A、公司法

B、股东协议

C、公司章程

答案：A

一、案例

周总从事酒店服务行业，几月前，他心有戚戚地和我说了他朋友创业的故事。周总朋友姓姜，姜总和别人合伙创业，创始团队共5人，现在一位合伙人要离职，理由是和团队其他人不合，但是对于他手中持有的20%的股权该如何处理，大家却傻眼了。

在职的四人倾向于折价回购，但是令他们震惊二无奈的是离职合伙人不愿意交出手中的股权！他一直强调自己参与过创业（其实只有半年），为公司做了贡献，而且他认为《公司法》、股东协议、公司章程都没有约定股东离职必须退股。他为什么不能继续持股？

创业企业得合伙人退出机制：要做到丑话说在前

㈠管理好合伙人预期

给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：

合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创

业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权

的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4 年），通过长期服务公司

去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合

伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人

也没有安全感。

（二）游戏规则落地

在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；

约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；

股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚

（一）创业合伙人股权退出主要分为以几类：

1、纯财务投资者；

2、联合创始人；

3、资源投资者；

4、免费赠予的股权退出；

5、员工持股退出；

（二）、退出机制如下图右方。

1、如股权转条款；

2、继承条款；

3、回购条款等等；

感谢邀请。首先我们明确一点，无论是有限责任公司的股东还是普通合伙企业的合伙人，在合作之初就应该在协议里明确约定退出机制。包括在什么样的情况下退出？退出时投资款或分红如何计算？如有合伙人侵害了企业其他合伙的权益，或损毁公司的声誉和形象等退出方式。

那怎么约定退出机制呢？

1.企业的目标已经达成或者无法达成时，合伙企业解散，所有合伙人退出，投资款按合伙企业的投资比例在清算后进行分配。

2.合伙人死亡导致的触发退出事件。要在退出机制里明确，继承人能否继承其股权？继承的股权是享有表决权、分红权、经营管理权还是仅仅享有分红权？还是在合伙人死亡后给予股权一定程度的溢价，让其强制退出。这也是合伙企业中经常会遇到的问题之一。

3。合伙人离婚，其配偶主张企业的股权的情况，也要细化约定。

4.合伙人严重违反公司管理制度，侵害公司财产和声誉的，股权要折价并强制退出，如只退还投资款的30%.

5.约定的投资款迟迟进不来，或起初承诺的资源完全发挥不了应有的预期的作用，就可提前制定退出机制，预防此类事件发生。

6.合伙私自质押、转让企业股权的，强制退出。

7.合伙人背负巨额债务无法清偿的，根据情况对其股权进行代持或清退。

8.合伙人患病导致其岗位工作空缺，又无人替代的，对企业的发展造成影响的，可考虑溢价退出。

综上是几种常见的退出事件，大家可根据自己企业的情况自行删减，制定一套合理科学人性化的协议，来规避后期合伙人之间可能会发生的矛盾纠纷。

感谢邀请！这问题，咋们就通俗的理解，常见的股权退出一般有几种类型：一是创业亏掉了生意；二是几年下来基本是没有赚到什么钱，考虑退股；三是生意还是赚了点，大家的利益有更多的冲突，合作很不愉快而考虑退股。以免中途退出设计一定游戏规则（如下），除外正常退出的都按当时公司估值退股即可。

1、在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；

2、约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；

3、股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；

4、对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

合伙人机制其实是一种强调共创、共享、共担的管理机制，是平台化战略在组织层面的体现。合伙人与公司在合伙人机制下成为事业共同体和利益共同体，双方共同经营、共享收益，同时，合伙人机制能有效破除大企业的两大通病：层级臃肿、部门间壁垒森严。

合伙人机制在某些地方确实有其独特的优势体现，但创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能避免因合伙人股权问题影响公司正常经营，接下来，将以实例和理论结合的方式去分析。

先来看一道思考题：如果创业合伙人中途离职，公司（有限责任公司）可以有权优先回购离职合伙人的股权，以下哪个不能作为依据？ （单选）

A、《公司法》

B、《股东协议》

C、《公司章程》

答案是：A

再来看一个案例

刘某和张某与王某2016年一起创业，创业团队一共三人，刘某持有67%股权，张某持有23%股权，王某持有10%的股权，就在近期，张某提出“分手”，原因是张某与王某在某些问题上经常达不成一致意见，且由个人矛盾，与自己初创团队时的理论完全不符，当然，公司成长过程中出现人员流动是很正常的，但是，对于其手中持有的23%的股份如何处理问题，三人却没有达成一致。

刘某和王某商量折价回购，但是张某不愿意交出手中的股权，他一致强调自己作为公司才初创股东，为公司也立下过汗马功劳，而且他认为《公司法》、《股东协议》、《公司章程》都没有约定股东离职必须退股。他为什么不能继续持股？所以执意不退。

确实，《公司法》中没有条款直接约定公司可以强行回购退股股东的条款，公司章程、股东协议是可以约定的，但刘某他们并没有事先约定。刘某和王某悔不当初没有进行退出机制的约定，在双方进行多轮谈判，最终以高价回购了离职创始人手中的全部股权。毕竟股权放在他人手里实在不放心，若日后公司做大了，恐怕更难赎回。

经此一事，还在创业初期的刘某被离职风波拖累的身心疲惫，企业很多的业务都被耽搁下来了，影响了公司的业绩，同时也影响了三人之间的个人感情，不过庆幸的是股权还是如数收回了，只是价格略高了一点。

停复牌最新规定？

（一）确立了审慎停牌、分阶段披露和严格保密这三项有关停复牌的基本原则。明确以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外。上市公司发生重大事项，应当按照及时披露原则，分阶段披露有关事项的具体情况，不得以相关事项不确定为由随意申请股票停牌，不得以申请股票停牌代替相关各方的保密义务。

（二）压缩停牌期限。

（1）进一步缩短重大资产重组最长停牌期间；

（2）对两类例行停牌事项做出调整，即破产重整期间原则上不停牌；以及并购重组委审核上市公司重大资产重组申请的，由收到上会通知后停牌，公告表决结果后复牌，改为只在并购重组委工作会议召开当天停牌；

（3）要求沪深交易所在股票超过规定期限仍不复牌的，应当强制复牌。

（三）要求沪深交易所对公司申请股票停牌采取形式审核和实质审核相结合的方式，关注上市公司是否具备充足的停牌理由。对于不符合规定事由或不宜停牌的，交易所应当拒绝上市公司股票停牌申请。其中实质审核这一要求，是就沪深交易所《股票上市规则》现行规定对信息披露文件进行形式审核的一大突破。

（四）明确赋予沪深交易所在证券市场交易出现极端异常情况时，为维护市场交易连续性，可根据实际情况暂停办理股票停牌的申请。与拒绝股票停牌申请不同，暂停办理股票停牌，意味着在上述特殊情况下，上市公司即便申请停牌的理由充分、合规，也可能会无法实施。

（五）要求沪深交易所建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度，定期向市场公告上市公司股票停牌频次、时长排序情况。股票停牌与成分股指数剔除挂钩，意味着长期停牌公司可能被调整出指数的成分股名单，并引发相应指数基金的抛售行为。