注册制并购重组规则？

以下是注册制并购重组规则的主要内容：

1.信息披露要求：公司在进行并购重组前，需要向证券监管机构和投资者公开披露相关信息，包括并购的具体内容、交易方式、交易价格、资金来源等重要信息，以保证投资者能够充分了解交易的风险和利益。

2.信息披露时限：公司需要在决策实施并购重组交易前，根据《公司重组管理办法》等相关规定，及时公告交易的重大事项，并且在交易完成后披露交易结果。

3.投资者保护：证券交易所、证券监管机构等市场机构要对交易进行监督和管理，保障投资者利益，防止欺诈、虚假陈述等行为。

4.信息公开渠道：证券交易所和证券登记结算机构等机构要建立并维护信息公开平台，为公司、投资者提供交易信息查询服务。

5.制度完善：证券监管机构、证券交易所等市场机构要不断完善市场制度，提高市场化程度，鼓励企业通过注册制方式进行并购重组。

创业板股票重组规则？

科创板《审核规则》主要修订内容有三个方面：

一是增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委员会审议程序，将重组上市由现有的科创板上市委员会审议调整为并购重组委员会审议，同步修改涉及的全部相关条文。

二是调整审核时间，完善相关计算规则。与证券法保持一致，将重组交易申请的审核时限明确为自受理之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；根据重组审核机构审核实践和并购重组委员会审议需要，将发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为2个月。

三是调整部分内容及文字，与证券法等其他相关制度的修改保持一致。

在重组审核标准方面，科创板《2号指引》主要是对科创板上市公司并购重组区别于主板的相关规则的进一步解释，主要包含科创板上市公司购买标的资产的科创属性判断原则、科创板上市公司并购重组分类审核安排等内容。上交所表示，上述规则发布后，上交所将组织做好规则实施工作，确保新制度平稳落地，并在实践中不断优化完善。

创业板《审核规则》也明确，在创业板上市委员会增设并购重组委员会。并相应调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45 天调整为2 个月。此外，根据审核实践，暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。

创业板《2号指引》则从四个方面对创业板重大资产重组审核标准和程序予以进一步明确，包括重组标的资产行业定位要求、分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请否决后的处理措施等相关要求。

在重组标的的行业定位要求方面，创业板《2号指引》明确了独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关，如标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的，则应按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析，同时明确创业板重组上市标的的要求与首次公开发行上市的要求保持一致。此外，创业板重组审核也引入了快速审核机制与小额快速审核机制，进一步提高审核效率。

创业板试点注册制实施以来，并购重组审核工作平稳开展。截至6月22日，已有9家重组申请通过深交所审核，8家已注册生效。深交所表示，上述业务规则自发布之日起施行。至6月22日，尚未经深交所重组审核机构审核通过的创业板上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请，适用新规则；已经深交所重组审核机构审核通过的申请，适用原规则。

注册制重组规则？

1、明确重组审核和注册流程

①明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后3个工作日内向交易所提出申请；交易所受理后在规定期限内基于并购重组委审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。

②考虑到各板块上市公司情况不同、交易方案繁简不一，为切实保证注册质量，统一规定中国证监会在15个工作日的注册期限内，基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，作出予以注册或者不予注册的决定。

③针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并审核。

2、重组认定标准和定价机制

合伙企业股权退出机制如何设置？

公司法关于股东退出的机制不是很完善，只规定公司解散和公司回购股东股份的情形，但条件都非常苛刻，实践中出现的概率非常低。所以经常导致公司出现股东僵局的情况。

这就需要股东间另行签订协议，一般采用创始股东协议的模式，其中对股东退出机制进行约定，主要约定以下内容：

一、股东强制退出情形，零元回购或者象征性的极低价格回购。包括以下情形：

1、刑事犯罪，严重影响公司利益的；

2、严重违反公司规章制度，对公司利益造成重大影响的；

3、同业竞争或者侵害公司商业秘密的；

4、挪用公司资金的

……

二、因股东离职（包括从关联公司离）股权回购情形，根据主动离职还是因过错离职，设置不同的回购价格。

三、股权成熟情况下退出和不成熟情况退出设不同的股权回购价格。

创业企业得合伙人退出机制：要做到丑话说在前

㈠管理好合伙人预期

给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：

合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创

业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权

的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4 年），通过长期服务公司

去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合

伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人

也没有安全感。

（二）游戏规则落地

感谢邀请。首先我们明确一点，无论是有限责任公司的股东还是普通合伙企业的合伙人，在合作之初就应该在协议里明确约定退出机制。包括在什么样的情况下退出？退出时投资款或分红如何计算？如有合伙人侵害了企业其他合伙的权益，或损毁公司的声誉和形象等退出方式。

那怎么约定退出机制呢？

1.企业的目标已经达成或者无法达成时，合伙企业解散，所有合伙人退出，投资款按合伙企业的投资比例在清算后进行分配。

2.合伙人死亡导致的触发退出事件。要在退出机制里明确，继承人能否继承其股权？继承的股权是享有表决权、分红权、经营管理权还是仅仅享有分红权？还是在合伙人死亡后给予股权一定程度的溢价，让其强制退出。这也是合伙企业中经常会遇到的问题之一。

3。合伙人离婚，其配偶主张企业的股权的情况，也要细化约定。

4.合伙人严重违反公司管理制度，侵害公司财产和声誉的，股权要折价并强制退出，如只退还投资款的30%.

5.约定的投资款迟迟进不来，或起初承诺的资源完全发挥不了应有的预期的作用，就可提前制定退出机制，预防此类事件发生。

6.合伙私自质押、转让企业股权的，强制退出。

7.合伙人背负巨额债务无法清偿的，根据情况对其股权进行代持或清退。

8.合伙人患病导致其岗位工作空缺，又无人替代的，对企业的发展造成影响的，可考虑溢价退出。

（一）创业合伙人股权退出主要分为以几类：

1、纯财务投资者；

2、联合创始人；

3、资源投资者；

4、免费赠予的股权退出；

5、员工持股退出；

（二）、退出机制如下图右方。

1、如股权转条款；

2、继承条款；

3、回购条款等等；

这个问题，我们通过一个案例来分析。

思考：如果创业合伙人中途离职，公司（有限责任公司）可以强行回购离职合伙人的股权，以下哪个不能作为依据？

A、公司法

B、股东协议

C、公司章程

答案：A

一、案例

周总从事酒店服务行业，几月前，他心有戚戚地和我说了他朋友创业的故事。周总朋友姓姜，姜总和别人合伙创业，创始团队共5人，现在一位合伙人要离职，理由是和团队其他人不合，但是对于他手中持有的20%的股权该如何处理，大家却傻眼了。

合伙人机制其实是一种强调共创、共享、共担的管理机制，是平台化战略在组织层面的体现。合伙人与公司在合伙人机制下成为事业共同体和利益共同体，双方共同经营、共享收益，同时，合伙人机制能有效破除大企业的两大通病：层级臃肿、部门间壁垒森严。

合伙人机制在某些地方确实有其独特的优势体现，但创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能避免因合伙人股权问题影响公司正常经营，接下来，将以实例和理论结合的方式去分析。

先来看一道思考题：如果创业合伙人中途离职，公司（有限责任公司）可以有权优先回购离职合伙人的股权，以下哪个不能作为依据？ （单选）

A、《公司法》

B、《股东协议》

C、《公司章程》

答案是：A

再来看一个案例

刘某和张某与王某2016年一起创业，创业团队一共三人，刘某持有67%股权，张某持有23%股权，王某持有10%的股权，就在近期，张某提出“分手”，原因是张某与王某在某些问题上经常达不成一致意见，且由个人矛盾，与自己初创团队时的理论完全不符，当然，公司成长过程中出现人员流动是很正常的，但是，对于其手中持有的23%的股份如何处理问题，三人却没有达成一致。

同花顺并购重组功能讲解？

同花顺并购重组功能是同花顺在线金融综合服务平台上的一个功能模块，主要为用户提供并购重组相关的信息服务和相应的工具。
该功能模块主要包括以下几个方面的内容：
1. 并购重组资讯：同花顺会提供最新的并购重组行业资讯和公司动态，包括公司并购重组的消息、重大股权变动、重组预案等，帮助用户及时了解市场动态和投资机会。
2. 并购重组筛选工具：同花顺提供了一系列的筛选工具，用户可以根据自己的需求和参数设定，筛选符合自己投资偏好的并购重组标的。比如，用户可以设定交易金额、行业、地区等条件进行筛选，并快速找到合适的投资标的。
3. 并购重组信息查询：用户可以通过同花顺平台查询企业的并购重组历史、并购重组公告、重大资产购买等信息，全面了解目标企业的并购重组情况，为投资决策提供参考。
4. 并购重组案例和指导：同花顺会为用户提供一些并购重组的案例分析和投资指导，帮助用户更好地理解并购重组的操作和规则，并提高投资决策的准确性和效率。
总的来说，同花顺的并购重组功能旨在为投资者提供全面的并购重组信息和工具，帮助投资者提高投资决策的水平和效果。

关联交易的规则手段？

公司欲登陆新三板，必须规范公司关联交易，常见规范关联交易的具体方 法如下：(1)剥离关联业务。如果关联企业的业务不属于拟挂牌或上市公司的主要 业务，或者盈利能力不强，则可以将该企业或者该部分业务转让给第三方。

(2)转让股权。将关联方股权转让给非关联方。(3)并购、合并。 如果该关联企业在拟挂牌或上市公司的产一供一销任意 一个或几个环节中扮演了重要角色，则可以考虑将该企业或该业务买过来作为 拟上市企业的子公司或兄弟公司。

购买时应注意价格的公允性和税收减免。如 果关联企业的业务、资产、人员、财务等与拟挂牌或上市企业存在混同，则建 议将该企业与拟上市企业合并，具体做法可以是吸收合并或者新设合并。 (4)清算、注销。

如果关联企业已经停止经营、未实际经营或者其存在可 能对拟挂牌企业或上市企业挂牌（上市）产生障碍或不良影响，如：经营不善、 未通过年检、曾受过行政处罚等，则应考虑将关联企业进行清算、注销。操作 过程中，应重点关注相应资产与人员是否已清理完毕。

(5)完善规范关联交易的管理规定。 制定《关联交易管理制度》，对关联 交易的定义和认定、审核权限、表决和回避、信息披露和定价机制等内容进行 规定，为挂牌主体未来的关联交易规范提供制度保障。

(6)拟挂牌主体的控股股东、实际控制人承诺减少和规范关联交易。总之，根据目前股转公司监管要求和发展趋势判断，对企业在新三板挂牌的信息披露要求越来越严格，若企业未按照要求及时、真实、完整、准确地履 行信息披露义务，将不能顺利挂牌。

故企业欲登陆新三板，须提前对自身的关 联交易进行梳理规范，使之符合股转公司的要求，顺利挂牌。

商业银行重组最新规则？

《办法》共六章48条，将风险分类对象由贷款扩展至承担信用风险的全部金融资产。除总则和附则外，主要包括四方面内容。

一是提出金融资产风险分类要求。明确金融资产五级分类定义，设定零售资产和非零售资产的分类标准，对债务逾期、资产减值、逃废债务等特定情形，以及分类上调、企业并购、资管及证券化产品涉及的资产分类等问题提出具体要求。

二是提出重组资产的风险分类要求。细化重组资产定义、认定标准以及退出标准，明确不同情形下的重组资产分类要求，设定重组资产观察期。

三是加强银行风险分类管理。要求商业银行健全风险分类治理架构，制定风险分类管理制度，明确分类方法、流程和频率，开发完善信息系统，加强监测分析、信息披露和文档管理。

四是明确监督管理要求。监管机构对商业银行风险分类管理开展监督检查和评估，对违反要求的银行采取监管措施和行政处罚。